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Al principio, Julia (Laura Regan) no se toma en serio las continuas elucubraciones de su amigo Billy (Jon Abrahams) sobre las horribles pesadillas que tenían de niños al tiempo que le recomienda que tenga cuidado con "Ellos". Pero a Julia, que es una chica inteligente, lo único que le interesa es su atractivo novio Paul (Marc Blucas) y acabar sus estudios. Cuando empieza a tener pesadillas y a ver extrañas formas entre las sombras, lo achaca a un pasajero retorno de sus miedos infantiles. Mientras tanto, dos amigos de Billy, Sam (Ethan Embry) y Terry (Dagmara Dominczyk), empiezan a creer que las aprensiones de Billy están fundamentadas y no consiguen alejar la sensación de que algo horrible va a ocurrir. De pronto, los monstruos que aterrorizan a Billy se hacen reales, y Julia, preocupada, habla de sus terribles visiones. A partir de ese momento, todos, incluido Paul, empiezan a sospechar que está loca.